Gesellschafterlisten bei GmbH

In einer GmbH sind die Geschäftsführer verpflichtet, gem. § 40 GmbHG eine Gesellschafterliste zu erstellen und diese beim  Handelsregister einzureichen. Enthalten sein müssen Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der einzelnen Gesellschafter sowie die Nennbeträge der Gesellschaftsanteile. Am 01.07.2018 ist eine Verordnung in Kraft getreten, die den Inhalt der Gesellschafterliste regelt (Gesellschafterlistenverordnung – GesLV). Danach sind die Gesellschaftsanteile zu nummerieren. Die Sortierung ist dann aber im Großen und Ganzen egal. Eine einmal vergebene Nummer darf dabei dann nicht neu vergeben werden. Auch Veränderungen sind entsprechend mitzuteilen in einer sogenannten Veränderungsspalte. Weiter sind auch die Prozentangaben anzugeben, wobei nach kaufmännischem Prinzip bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden darf. Seltsam erscheint jedoch die Regelung, wonach die Summe der Prozentangabe nicht 100 % ergeben muss, wenn Rundungen entstehen.

 

Bei bestehenden GmbHs sind diese Regelungen erst anzuwenden, wenn eine Veränderung eintritt.

 

Für die Nichteinhaltung der Meldeverpflichtung zum Handelsregister haftet jeder Geschäftsführer, der die ihm obliegende Einreichungspflicht verletzt persönlich für den entstandenen Schaden als Gesamtschuldner mit der GmbH bzw. anderen Geschäftsführern. Dies ergibt sich aus § 40 Abs. 3 GmbHG.

GmbH – Einvernehmen aller Gesellschafter mit einer Versammlung nötig

Im GmbH-Recht ist grundsätzlich eine Beschlussfassung über eine Gesellschafterversammlung möglich. Ein Beschluss ist jedoch nur wirksam, wenn daneben alle Gesellschafter deren Einvernehmen mit der Abhaltung der Versammlung erklärt haben. Anwesende Gesellschafter können deswegen eine Rüge diesbezüglich erheben und z. B. die unzureichende Ladung bemängeln, nicht aber dadurch ihre Rechte verlieren trotz weiterer Teilnahme an der Versammlung. Das Vorliegen eines Einvernehmens ist ein ungeschriebenes Tatbestandmerkmal des § 51 Abs. 3 GmbHG.  Im vom OLG Koblenz, Urteil vom 01.02.2018, 16 U 442/17, zu entscheidenden Fall nahm ein Gesellschafter einer GmbH an der Ladung teil. Er rügte jedoch die Landungsmängel. Insoweit hat das OLG Koblenz entschieden, dass bei Vorliegen von Ladungsmängeln die Beschlüsse unwirksam sind.